克隆人战争接近尾声，银河共和国即将胜利，阿纳金发现帕尔帕廷议长原来就是西斯大帝，西斯大帝引诱阿纳金背叛绝地武士，帕尔帕廷议长赢得了战争后，就宣布绝地武士团叛国，并建立了银河帝国。
帕德梅难产死去，生下一对兄妹：卢克和莱娅，欧比旺和阿纳金对决，斩断了阿纳金的另一只手，阿纳金毁容，最后变成了达斯·维达。
2005 / 美国 / 动作 科幻 奇幻 冒险 / 乔治·卢卡斯 / 伊万·麦克格雷格 娜塔莉·波特曼
剧情简介：
克隆战争已经进行了三年，共和国即将胜利，分裂联盟的格非特将军和杜库伯爵（克里斯托弗·李ChristopherLee饰）劫持议会首相帕尔帕庭（伊恩·迈克蒂安米德IanMcDiarmid饰）潜逃，绝地武士欧比-旺·肯诺比（伊万·麦克格雷格EwanMcGregor饰）和阿纳金（海登·克里斯滕森HaydenChristensen饰）奉长老院命前去营救，阿纳金杀死杜库伯爵救出帕尔帕庭，但格非特将军逃匿，阿纳金梦见妻子阿米达拉（娜塔丽·波特曼NataliePortman饰）将死于难产，困惑中求助于帕尔帕庭，后者趁此机会离间阿纳金与绝地长老院，随着阿纳金向帕尔帕庭的靠拢，一场针对绝地武士与其所捍卫之民主的阴谋逐渐展开，本片提名2006年第78界奥斯卡最佳化妆奖，并提名格莱美最佳电影电视等视觉媒体原创音乐奖。
