故事发生在前作两年之后，彼得·帕克依旧过着双重生活：白天是努力维持学业和打工的普通大学生，晚上则化身蜘蛛侠打击犯罪。
他因为忙于拯救世界而错过约会，和玛丽·简产生了隔阂和误会。
影片的反派是科学家奥托，在一次实验事故中失去妻子，并被自己发明的机械触手所控制，变成了大反派“章鱼博士”。
在与章鱼博士的对抗中，彼得因心理压力过大，一度失去了超能力，决定放弃蜘蛛侠的身份，重新过普通人的生活。
但城市危机不断，他意识到责任和牺牲是成为英雄的代价，最终重新穿上战衣。
影片结尾，章鱼博士觉醒良知，阻止了实验造成更大灾难，彼得向玛丽·简坦白了自己的身份，玛丽·简接受其身份并支持他继续做蜘蛛侠，两人重归于好。
2004 / 美国 / 动作 科幻 冒险 / 山姆·雷米 / 托比·马奎尔 克尔斯滕·邓斯特
剧情简介：
大战绿妖之后，蜘蛛侠帕克（托比•马奎尔TobeyMaguire饰）忍痛拒绝了他唯一的挚爱玛丽（克尔斯滕•邓斯特KirstenDunst饰），因为蜘蛛侠的身份会为自己和亲人带来巨大危险，帕克决定独立承担起蜘蛛侠的责任。
帕克一直在忙于应付各种挑战：学习超能力的灵活运用；在超级英雄与平凡大学生的双重身份下隐藏自我、小心翼翼地生活等等。
帕克对玛丽越来越难以自拔，但是作为蜘蛛侠又不能对玛丽展开心扉。
好友哈利因为误会蜘蛛侠而一直处处与其为作对；唯一的亲人婶婶也对蜘蛛侠的真实身份产生了怀疑。
同时，新的挑战又出现了：邪恶而强大的章鱼博士。
帕克在种种压力下肩负起蜘蛛侠的使命。
